随着新兴类型产业公司的出现和发展，结合有限责任公司人合性和资合性的特点，越来越多的有限公司在设立或经营过程中出现公司创业者和投资人需要不按出资比例行使表决权的情形出现，以实现将公司管理权交给创业者的目的。作者结合法律规定、理论研究、审判案例和实践，现就有限责任公司股东不按出资比例行使表决权的制度设计总结以下几种。

一、公司章程约定部分股东放弃表决权模式

法律依据：《公司法》第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”

《公司法》第四十四条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”

依据上述规定，有限责任公司出资权和表决权可以适度分离，股东表决权如何行使可归于公司自治权。

此种模式中，股东可在章程中约定投资人放弃部分表决权，从而保证创业者掌握公司运营方向和经营规模。选择此种模式必然会面临工商局审核后以“不合格”、“与公司章程范本不符”为由不予备案的问题，为了避免此困境，公司可以选择制定两个公司章程，在真实意思表示的公司章程中约定股东内部的权利义务以真实的公司章程为准、工商备案章程仅做备案之用。

需要注意的是，此种模式下真实意思表示的公司章程应在工商备案章程签署同时或者之后，否则可能出现法院在审理案件过程中，认定后签订的工商备案章程为公司股东之间最终合意的后果。

二、双层股权架构模式

双层股权架构出现在公司上市向大众发行低投票权的股票时或者新增股票作为给予现有股东的权利时，2014年在美国上市的中国公司中，京东、聚美优品、陌陌都采取了此种模式。在此种股权架构中，创始人手里的股票，1股可以有2个甚至10个、20个投票权，以达到创始人用相对较少的股份掌握多数投票权，从而控制公司运营发展的目的。

双层股权架构模式的优点是创始人得以维持对公司的控制，并能够通过控制足够的表决权有效防止公司被收购；缺点是其弱化了少数股东的权力，也降低了公司在并购市场上的吸引力，投资人对股权集中度高的公司估值可能会偏低。

特别需要说明的是，依据我国《公司法》第104、127条关于股份有限公司股权的规定，公司发行的新股是同股同权，即“一股一权”。虽然第132条为股份有限公司发行的股份种类预留了立法空间，但国务院未根据该条文另行出台规定。

故投资者可采用此种方式设立有限责任公司，但此种设计不利于改制为股份有限公司、引进投资以及上市。

三、一致行动人模式

一致行动指投资者通过协议或其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配公司股份表决权数量的行为或者事实。即公司投资者之间达成以某一投资者表决为准或其他规则，达成一致意见行使公司表决权。

在公司创业之初和发展过程中，公司股东若要保证自己的绝对权力，最可靠的办法就是掌控67%以上的股份，在股份不能达到此比例的情况下，则可通过其他小股东签订《一致行动的协议书》，确保一致行动人的股份和自己的股份相加大于67%，以达到绝对控股的目的。

附：一致行动人协议

有限责任公司的股权架构设计是公司重大风险控制的重要途径，在无法做到出资达到控股比例的情形下，公司创业者可通过上述几种制度设计达到管理公司发展秩序的效果，具体选择请视情况咨询专业律师而定。

    如果投资人只是心理上对创业企业不放心，希望掌握控股权来防止可能的风险，那么创业者可以与投资人协商，投资人初期可以掌握较高的股权，但是将管理权交由创业者，并在创业者实现某种发展目标后（如达到业绩目标、实现后续融资），无偿退还部分股权给创业者，以保证创业者以后在股权层面的控制力。